En una ronda en fase semilla, el pacto de socios es donde se decide gran parte de la relación futura, aunque la empresa todavía sea pequeña. El objetivo del inversor suele ser proteger su inversión y asegurar reglas claras de salida. El objetivo del equipo fundador es preservar agilidad operativa y evitar quedarse bloqueado en decisiones diarias. La negociación buena no consiste en “ganar” cada cláusula, sino en fijar protecciones razonables con umbrales claros, de forma que el gobierno no se convierta en una traba.
Tres conceptos suelen concentrar la tensión: los vetos, el arrastre y el acompañamiento. Un veto es un derecho para bloquear decisiones. Es legítimo si se aplica a asuntos extraordinarios que pueden cambiar el valor de la inversión, pero es perjudicial si entra en la microgestión. El arrastre es la regla que permite que una mayoría obligue a vender al resto si aparece una oferta, evitando que un minoritario bloquee una salida. El acompañamiento protege a minoritarios permitiéndoles vender en las mismas condiciones si los mayoritarios venden.
Antes de negociar, conviene tener un criterio simple: lo operativo se decide rápido, lo estructural se decide con consenso. Ese criterio se traduce en umbrales y listas cerradas. Si aceptas vetos, que sean sobre una lista corta de materias y siempre con umbrales cuantitativos. Por ejemplo, endeudamiento por encima de un importe pactado, venta de activos esenciales, ampliaciones de capital, cambio de actividad, distribución de dividendos o contratación de personas clave con remuneraciones fuera de rango. En cambio, vetos sobre presupuesto detallado, contratación ordinaria o decisiones comerciales son una señal de riesgo: convierten al inversor en un gestor de facto.
En arrastre y acompañamiento, el peligro suele estar en los porcentajes y en las condiciones. Un arrastre razonable exige una mayoría cualificada, por ejemplo, un porcentaje alto de capital, y que la venta sea a un tercero, en condiciones de mercado. También es habitual exigir un precio mínimo o que el inversor alcance un retorno mínimo, pero en semilla hay que equilibrarlo para no bloquear una oportunidad real de salida. El acompañamiento debe garantizar que, si se vende, todos puedan vender proporcionalmente y en igualdad de condiciones, evitando ventas “a dos velocidades”.
Finalmente, deja por escrito dos salvaguardas: que cualquier lista de vetos sea cerrada y que todo término “relevante” tenga definición numérica o ejemplos. La agilidad no se defiende con frases, se defiende con umbrales. Así el inversor queda protegido en lo importante y la empresa mantiene la capacidad de ejecutar, que es lo que al final hace crecer el valor de la inversión.
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