Nunha rolda en fase semente, o pacto de socios é onde se decide gran parte da relación futura, aínda que a empresa sexa pequena. O obxectivo do investidor adoita ser protexer o seu investimento e asegurar regras claras de saída. O obxectivo do equipo fundador é preservar axilidade operativa e evitar quedarse bloqueado en decisións diarias. A negociación boa non consiste en “gañar” cada cláusula, senón en fixar proteccións razoables con limiares claros, de forma que o goberno non se converta nunha traba.
Tres conceptos adoitan concentrar a tensión: os vetos, o arrastre e o acompañamento. Un veto é un dereito para bloquear decisións. É lexítimo se se aplica a asuntos extraordinarios que poden cambiar o valor do investimento, pero é prexudicial se entra en a microxestión. O arrastre é a regra que permite que unha maioría obrigue a vender ao resto se aparece unha oferta, evitando que un minoritario bloquee unha saída. O acompañamento protexe a minoritarios permitíndolles vender nas mesmas condicións se os maioritarios venden.
Antes de negociar, convén ter un criterio simple: o operativo decídese rápido, o estrutural decídese con consenso. Ese criterio tradúcese en limiares e listas pechadas. Se aceptas vetos, que sexan sobre unha lista curta de materias e sempre con limiares cuantitativos. Por exemplo, endebedamento por encima dun importe pactado, venda de activos esenciais, ampliacións de capital, cambio de actividade, distribución de dividendos ou contratación de persoas clave con remuneracións fóra de rango. En cambio, vetos sobre orzamento detallado, contratación ordinaria ou decisións comerciais son un sinal de risco: converten ao investidor nun xestor de facto.
En arrastre e acompañamento, o perigo adoita estar nas porcentaxes e nas condicións. Un arrastrar razoable esixe unha maioría cualificada, por exemplo, unha porcentaxe alta de capital, e que a venda sexa a un terceiro, en condicións de mercado. Tamén é habitual esixir un prezo mínimo ou que o investidor alcance un retorno mínimo, pero en semente hai que equilibralo para non bloquear unha oportunidade real de saída. O acompañamento debe garantir que, se se vende, todos poidan vender proporcionalmente e en igualdade de condicións, evitando vendas “a dúas velocidades”.
Finalmente, deixa por escrito dous salvagardas: que calquera lista de vetos sexa pechada e que todo termo “relevante” teña definición numérica ou exemplos. A axilidade non se defende con frases, deféndese con limiares. Así o investidor queda protexido no importante e a empresa mantén a capacidade de executar, que é o que ao final fai crecer o valor do investimento.
O acompañamento profesional da Oficina Económica de Galicia pode marcar a diferenza á hora de poñer en marcha unha iniciativa. Accede ao seu asesoramento gratuíto e saca partido ás ferramentas dispoñibles.
